創業者在募資過程中，最常遇到的一份文件，就是所謂的「投資條件書」（Term Sheet）。很多人一拿到投資條件書就覺得投資已經到手了，沒仔細看就簽下去。但作為律師，我要提醒大家：投資條件書雖然不是正式投資契約，卻也不是「簽好玩的」！
有位創業者前陣子拿了一份投資條件書來諮詢，投資人一開始只是確認大方向，先簽一簽，後面再來談細節就好。但沒注意到裡面有「排他條款」，數週後另一組投資人想談，他卻被條款卡住，連開會都不敢約，白白錯過機會。
一般來說，投資條件書部分內容具有法律拘束力的文件：
像是保密條款、專屬談判期間，這些條款雖不涉及實質交易內容，但拘束力，違約可能要負賠償責任。
其他像股權比例、估值、轉換條款、退出條款、董事席次等這些核心投資條件，雖然原則上沒有約束力，但若條文不清或有對外承諾甚至保證，有時也可能被會認定具契約效力，而須遵守。
因此，我的建議是：
在你還沒簽下投資條件書前，請務必清楚分辨哪些條款有法律效力，哪些條款還能談，哪些內容可能對你長期經營產生限制。在創投談判中，有些創業者為了快速募資，忽略條文細節，後來才發現排他條款卡住未來的談判空間，影響經營主導權。
投資談判的風險，不在於「條款太多」，而是簽的當下根本沒搞清楚哪裡藏了法律效果。如果你正準備談第一輪投資，或想在簽任何條件書之前多一層保障，我會建議你先讓律師幫你仔細審閱過一遍。
你曾簽過投資條件書嗎？有沒有讓你印象深刻的條款？碰過哪些狀況或困擾？歡迎留言聊聊。
