身為企業法務，總是打開word檔之後腦袋一片空白嗎？
別擔心，你不是一個人！每一個身經百戰的法務都遇過焦急慌亂的狀況，特別是擔任一人法務、沒有人可以討論、業務又在催促的時刻。本文章提供我平常使用的合約參考資料庫，希望可以給新手法務一點實作方向。
一、建立合約第一步：找對範本
行政院定型化契約範本和政府招標文件範本絕對是所有法務的好朋友！不知道如何動筆的時刻，先找到一個權利義務相似的合約，只要有個框架的起頭，後續在撰寫上就會容易許多。
另外我也會找企業過去已簽署過的合約作為參考，根據各專案採用合適的段落。或者直接上網搜尋你要撰寫的合約類型，篩選有公信力的網站，例如政府機關的採購契約、主管機關的委外合約等等，也都是好的底稿之一。
二、拆解合約架構
再來需要針對合約的各項條款逐一撰寫和審查，舉行政院定型化契約範本中，「建築物室內裝修之工程承攬契約」為例，合約可拆解為以下條款：
- 工程案名稱
- 工程案地點
- 工程範圍：本合約總價包含哪些工程執行範圍，務必寫清楚，以免後續廠商可能提出要加收費用不然不做的狀況。
- 施工期間：建議需要提交專案時程表，避免延宕工作進度影響公司規劃。如有需要變動，當然可以經由雙方書面確認後滾動式調整，但有個預計進度才知道進度卡關在哪裡，後續如何調整，甚至因歸責廠商事由還可據此求償。
- 工程總價：確認價格是否包括向主管機關申請文件、發包其他施作廠商？
- 付款辦法：請向企業財務部門確認付款時程(月結30天？60天？收到發票後14日？是否需要檢附請款憑證？)以免業務一開心隨意答應簽約後就付錢，結果財務付款時程無法配合，造成違約風險。
- 乙方告知事項
- 代辦及其他費用：費用是另外由企業支付還是包含在工程總價中？
- 甲乙方各自負責事項
- 工程變更
- 工期展延：在工程契約中，工期管理是非常重要的一部分，尤其企業對於一個案件執行完成後續還接著有後續安排，只要前期一延宕，後面影響範圍很大。因此需要按照專案時程表追蹤進度，如果有發生任何狀況需要展延，都應該由業務部門積極與廠商商討應對方案，確保專案可按期履行。
- 工程驗收：驗收絕對是魔王中的魔王，如果企業已有既定的驗收流程及文件，務必直接寫在合約中，包括幾天內驗收、以什麼方式驗收、驗收標準是什麼、驗收項目有哪些、雙方需要簽署哪些驗收紀錄等，讓廠商知道如果未達標準，根本不會進入驗收程序，避免廠商說我東西都做完了，是企業不驗收而催討價款。驗收條款約定不清就會將提出成果未達標準的責任轉嫁到企業上，影響權益重大。
- 工程管理不當責任
- 提前使用
- 違約處理
- 契約解除
- 契約終止事由
- 契約終止後處理
- 權利讓與及義務承擔
- 所有權：通常企業會要求取得設計圖稿之所有權，建議確認清楚，如僅取得使用權，需要確認使用範圍，避免後續找其他廠商接手卻無法使用。
- 保固期限及範圍
- 通知送達
- 爭議處理
- 消費者資訊利用
- 保密協議
- 附件效力及契約分存
- 未盡事宜處置
三、避坑指南：合約中容易忽略的魔鬼細節
由此可知，一份合約框架大概會有這些條款，細項條款則依據公司個案需求增減。剛好最近實務上連續處理了幾份裝修承攬契約，發現有關付款辦法、工期展延及工程驗收這三條是業主及承攬商最常發生爭議的條款，需要特別注意。建議和業務、財務部門確認執行細節，避免發生履約狀況不佳、交付內容有問題時，企業卻無法根據合約主張自身權益。當然如果進到訴訟程序會有其他主張權益的方式即根據，但身為企業法務需要評估的內容遠遠超過一個案件最後可以打贏官司，大部分企業都需要考量律師費、訴訟成本效益、財務認列、提起訴訟是否影響公司IPO進展，如果能在合約就約定清楚，等於可以透過業務部門直接協商的成功機率較高，也能避免後續爭議。
四、範本連結
最後，從行政院及政府招標文件篩選出這幾份企業較常使用到的合約給大家參考，包括承攬、設計、租賃等，其權利義務架構都很有參考價值。
如果有其他想了解的，歡迎留言分享~
