—— 一場「左手打右手」的資本羅生門，從 2018 年就開始布局了
Uber 持有 Grab 13.71% 股份這件事，
很多人已經知道了。
但很少人知道這個股份是怎麼來的。
這個故事從 2018 年說起，
那一年 Uber 在東南亞打輸了一場仗。
打開 Grab 在那斯達克的持股申報資料，
會看到一個熟悉的名字：Uber
持有 Grab 約 13.71% 的股份，
是目前最大的單一法人股東。
所以台灣未來的外送市場，
表面上是「Uber Eats 對決 Grab」。
但 Uber 同時又是 Grab 的最大股東。
這局，到底算誰贏？
▋ Uber 怎麼變成 Grab 的大股東的？
Uber 曾經在東南亞，
跟 Grab 打了一場慘烈的燒錢大戰。
兩家公司在馬來西亞、印尼、越南、泰國同時開打，
補貼司機、補貼乘客，誰都不肯先退。
最後 Uber 撐不住了，決定停損離場。
停損的條件是：
把整個東南亞業務打包賣給 Grab，
換回 Grab 當時約 27.5% 的股份。
輸了一場仗，但換來了對手的股票。
Grab 經歷了多輪融資和上市，
持股比例被稀釋，
Uber 手上的股份慢慢降到現在 13.71%。
但第一大股東的位置，一直沒有動搖過。
從 2018 年那一天開始，
Uber 和 Grab 就不再是純粹的競爭對手了。
他們是利益部分重疊的兩家公司，
在不同的市場扮演不同的角色。
在台灣街頭廝殺的同時，
在華爾街的財報上，他們是坐在同一邊的。
▋ Uber 能不能透過股份「遙控」Grab？
這可能是台灣公平交易委員會，
接下來審查此案的重點：
兩家在台灣正面競爭的平台，
背後有一方是另一方的最大股東。
他們之間會不會出現「聯合定價」的默契？
外送費會不會悄悄往上漲？
競爭會不會只是表演？
但如果去研究 Grab 的股權設計，
會發現陳炳耀（Anthony Tan）早就把這道門關死了。
Grab 在美國上市時，
採用了科技業常見的「同股不同權」制度。
創辦人手上握有「超級投票權股」，
每一股的投票權，遠遠大於一般股東持有的普通股。
陳炳耀的實際持股比例約 3.7%。
但他一個人掌握的投票權，將近全公司的 60%。
這套設計，祖克柏在 Facebook 上市時用過。
他持股比例不高，
但投票權讓他一個人可以否決任何大股東的提案。
陳炳耀用的是同一套邏輯，
只是他面對的資本更複雜：
軟銀（SoftBank）、豐田汽車（Toyota）、Uber，
每一個都是能改變公司方向的重量級股東。
但在 Grab 的董事會裡，這些都不重要。
陳炳耀說了算。
▋ 這套設計，是防禦，也是野心
我在馬來西亞做了將近10 年生意，
看過很多創辦人在融資之後慢慢失去公司。
不是被騙走的，是一輪一輪被稀釋掉的。
每一次融資都有充分的理由，
每一次讓步都看起來合理。
然後有一天回頭，
發現自己在自己創辦的公司裡，
已經沒有辦法做真正重要的決定了。
陳炳耀顯然很早就想清楚了這件事。
同股不同權這件事，
在台灣和香港的投資人圈子裡一直有爭議。
反對的人說：
這讓小股東完全沒有制衡能力，
創辦人可以不顧股東意見一意孤行。
支持的人說：
正是因為有這層保護，
創辦人才能不被短視的資本市場綁架，
做真正長期的決策。
而就在這篇文章發布的幾天前，
Grab 股東大會以 85.9% 的贊成票，
剛通過了一項決議：
把 B 類股的投票權從每股 45 票，
直接翻倍到 90 票。
陳炳耀的投票權，
即將從 60% 推進到接近 75%。
他不只在守住控制權，
他還在主動強化它。
陳炳耀在 2012 年，
跟共同創辦人陳慧玲（Tan Hooi Ling），
在馬來西亞創辦 Grab，
兩人都是哈佛商學院 MBA 校友，
從解決「計程車治安問題」的需求出發，
一路把公司做到東南亞八個市場、市佔率超過 55%，
去年交出 2.68 億美元的創紀錄年度獲利。
這個結果，
跟他從一開始就沒有讓資本稀釋掉自己的決策權，
是有直接關係的。
一個持股只有 3.7% 的創辦人，
怎麼在軟銀、豐田、Uber 的包圍下，
把整間公司的方向緊緊握在自己手裡，
而且還在持續加固？
這個問題的答案，
要從他 2012 年在吉隆坡做的第一個決定說起。
很多人創業，把精力放在怎麼做得更努力。
陳炳耀的故事讓我想到另一個問題：
在努力之前，你有沒有先把系統設計好？
他用 3.7% 的持股掌控一間市值百億美元的公司，
靠的不是比別人更拼，
是在上市之前就想清楚了一件事，
資本可以進來，
但方向盤要留在自己手裡。
規模越大，這個設計就越值錢。
▋ 回到台灣的這局
Grab 買下台灣 foodpanda，
是陳炳耀第一次踏出東南亞。
台灣有 2,300 萬人口、對行動服務需求極高、
foodpanda 已經在 21 個城市建好了外送網絡，
使用滲透率卻只有 10%，
代表還有大量尚未開發的市場空間。
這個判斷，是他自己做的。
不是 Uber 推的，也不是軟銀要求的。
但這才是這筆交易真正複雜的地方。
Grab 在台灣跟 Uber Eats 搶訂單，
搶贏了，
Uber 的股價還是會受益。
搶輸了，
Uber 的外送業務在台灣繼續擴張。
不管哪個結果，Uber 都不算輸。
做生意做到這個層次，
已經不是在打仗了。
是在設計一個，
讓自己永遠站在有利位置的系統。
這跟陳炳耀鎖住投票權是同一個邏輯，
真正懂商業的人，在局開始之前，
就已經把結果設計好了。
▋ 最後
如果你是台灣公平交易委員會的委員。
你知道 Uber 是 Grab 的最大股東，持股近 14%。
你知道台灣未來的外送市場，
將由 Uber Eats 和 Grab 兩家瓜分。
你知道同股不同權的設計，
讓 Uber 在 Grab 的決策上幾乎沒有實質影響力。
你會讓這筆交易直接過關？
還是會要求附加特定條款，
例如資訊隔離、定價獨立審查、
或是限制雙方高層的接觸？
這道題，目前沒有標準答案。
但台灣公平會怎麼回答，
會影響未來每一筆類似性質的跨國平台收購案，
要怎麼被審查。
p.s.
本文為 Grab 收購 foodpanda 台灣業務系列第 2 集，
下一集將把時間倒回十年前：
兩個哈佛商學院的 MBA 學生，
從解決馬來西亞計程車治安問題出發，
如何用在地化策略把 Uber 逼出整個東南亞。
