2021 年 3 月，Appier 在東京證交所掛牌。
這家公司是台灣土生土長的 AI 獨角獸，創辦團隊來自台大和史丹佛，技術能力在亞太區數一數二。但它連申請在台灣上市的資格都沒有。
原因很具體。走一般上市審查途徑，台灣要求最近一會計年度無累積虧損。Appier 連續三年虧損（2018 年虧 19.6 億日圓、2019 年虧 22.5 億日圓、2020 年前三季虧 13.9 億日圓），這條路直接封死。那走專門為科技事業設計的寬鬆方案呢？也有一條淨值門檻，最近期財報淨值不得低於股本三分之二。Appier 截至 2020 年 9 月，淨值約 79 億日圓，股本 175 億日圓，同樣跨不過。兩條路都走不通，在台灣的遊戲規則裡，這家公司根本不該存在。
但它存在。而且市場給了它超過千億日圓的估值。
只是這個市場不在台灣。
Appier 不是特例。天下雜誌做過一個統計，台灣最強的十大新創，多數是境外公司。會計師鄭惠方的觀察是，主因甚至不只是稅務，而是台灣公司法對投資人保護條款的限制，包括反稀釋保護、優先清算權等在台灣法下不合法或適用困難。
這些公司離開台灣，不是因為不愛台灣。
是因為制度沒有為它們設計。
這是制度的路徑依賴，不是台灣的問題
我想先把框架講清楚。
台灣的稅法、融資體系與公司制度，是在製造業黃金年代建構的。半導體、面板、PC 代工，這些產業有廠房、有機器、有土地，整套制度圍繞這些有形資產運轉得非常好。台灣經濟奇蹟的根基就在這裡。
問題是，當產業往軟體、AI、SaaS 轉型，這套制度沒有跟著做根本性調整。
這不是「台灣爛」。這是制度演化的路徑依賴 (path dependency)。美國和日本也有各自的路徑依賴，只是它們近年在用不同的速度做修正。
接下來我從三個層面剖析這個落差：公司設立彈性、研發稅務處理、融資與資本市場。每個層面都拿美國和日本做對照。
創業 Day 1 的摩擦成本決定了多少人願意試
一個工程師想用週末時間試做 side project。如果有一天這個 project 開始有營收了，他想正式成立一個法律實體。
在美國，他可以花 200 到 500 美金，在 Wyoming 或 Delaware 註冊一個 Single Member LLC。IRS 會把這家公司預設為 disregarded entity，也就是稅務上不存在的獨立實體。所有收入和支出直接報在他個人的 Schedule C 上。
說真的，很多台灣人聽到這個概念會覺得不對勁，「公司跟個人不是應該分開嗎？」
分開的。法律上，LLC 是獨立法律實體，有自己的 EIN（稅籍編號）、自己的銀行帳戶、自己的合約主體。你個人被告，LLC 的資產受保護，反之亦然。這就是「分開」。
但在稅務層面，IRS 讓你省掉獨立報稅的行政成本。少一張稅表、少一次申報、少一筆會計費。等規模到了，隨時可以填 Form 8832 選擇改當 S-Corp 或 C-Corp 課稅。
這是一個漸進式複雜化的制度設計。你從最簡單的起點開始，規模到了再升級。
日本呢？合同會社（GK）設立成本約 6 萬到 10.2 萬日圓（大概 400 到 700 美金），不需要公證人認證定款，1 到 2 週就能完成。但 GK 在日本國內法下是獨立課稅法人，跟株式會社（KK）一樣要繳法人稅、住民稅、事業稅，沒有 pass-through。
這裡有一段有趣的歷史。2005 年，日本經濟產業省（METI）曾經推動讓 GK 成為 pass-through entity，但被財務省（MOF）否決了。所以日本也有制度改革的阻力。不過他們在其他層面持續補償，這個後面會講。
台灣呢？
沒有任何等價的東西。
行號（獨資）最接近，但負無限責任，而且營業稅跟營所稅的處理邏輯完全不同。有限公司？從 Day 1 就要設帳、申請統一發票、每兩個月申報營業稅。閉鎖性公司是 2015 年才引入的比較新的選項，但它仍然是完整的公司架構，沒有 pass-through 的概念，而且在投資人保護條款方面的彈性仍然有限。
說穿了，台灣沒有「稅務穿透」或「被忽略實體」這個概念。所有公司型態在成立那一刻起就是獨立的稅務申報主體。
對一個只想用週末試試看的工程師來說，美國給他一個 200 美金的 LLC 先試。台灣給他一個從第一天就要開發票、報營業稅的完整行政環境。
能不能做？能。划不划算？這是另一個問題。
台灣的研發抵減假設你有實驗室和機器，不是筆電和 GitHub
第二個結構性落差在研發費用的稅務處理。
先用一個情境對比。你買了一台伺服器，台灣稅法有耐用年數表可查，電腦設備最低 3 年，折舊路徑清清楚楚。但如果你僱了三個工程師寫三個月的 code，這筆人力成本在稅法下的處理就模糊很多。
台灣的產業創新條例提供研發投資抵減，研發支出的 15% 可以抵減當年度營所稅，或者選擇分 3 年各抵 10%，上限是當年度應納稅額的 30%。這個制度是通用型的，不分產業，但申請需要經過主管機關認定研發活動資格。而審查邏輯歷來偏向有「實驗」「測試」「原型」等可見產出的研發活動，純軟體公司的人力密集型研發在認定過程上相對複雜。
折舊方面，台灣通常只認列直線法，必須依固定資產耐用年數表的規定年限。加速折舊需要符合特定條件並獲稅務機關核准。對「自行開發的軟體」作為無形資產的攤銷處理，缺乏美國那種即時費用化的彈性。
美國這邊，Section 179 讓電腦軟體可以在購入年度全額費用化（2025 年上限約 120 萬美金）。即使不用 Section 179，軟體的稅務折舊年限也只有 36 個月。不過公平地說，美國 2022 年之後 Section 174 的修正把研發費用的即時費用化取消了，強制要求資本化並攤銷 5 年（境內）或 15 年（境外），這一點確實變差了。但仍然有 Section 41 的 R&D Tax Credit 作為補充。
重點來了。
日本在這個層面的改革速度和針對性，明顯比台灣快。
2025 年 4 月起，日本實施 Innovation Box 制度，針對 AI 相關專利或軟體著作權所產生的合格所得，30% 可以列為扣除費用。這讓有效稅率從約 29.74% 降到約 21%。
2026 年稅改更進一步，把 AI、先進機器人、量子計算、半導體、通訊、生醫、核融合、太空列為「戰略技術」類別，這些領域的研發費用可以享受 40% 的稅額抵減。與認定研究機構合作的抵減率更高。
同樣是東亞國家，同樣有製造業底子，日本已經在用稅制改革追 AI 浪潮。台灣的研發抵減仍然是通用型的，沒有針對軟體或 AI 的專門條款。
其實日本整體的 cost recovery 制度被評價為「只提供溫和的租稅誘因」，基礎稅率也比台灣高很多（實效稅率 30%-35%）。但他們的策略是用精準的專門優惠去補償，而台灣的優惠停留在通用型。
這個差異不只是數字。這是制度設計者對「未來產業長什麼樣」的判斷差異。
從銀行到股票市場，整個融資體系都在問你「有沒有廠房」
第三個層面是融資與資本市場。
台灣的銀行授信模型以擔保品為核心。你有廠房、有土地、有機器設備，銀行給你額度。軟體公司的主要資產是人和程式碼，在銀行的資產鑑價流程裡，這些東西的估值趨近於零。這不是「借不到錢」，是借貸條件差到不如不借。
往上游走，資本市場的問題更根本。
回到 Appier。它的創辦人游直翰公開說過，日本資本市場更看重 SaaS 服務和軟體公司的價值。但故事的另一面是，台灣資本市場的上市標準根本不讓這類公司進場。淨值必須高於股本三分之二、最近一會計年度不能有累積虧損，這些規定背後的假設是什麼？是一家已經獲利的製造業公司。
Appier 是繼趨勢科技（1998 年在東京上市）之後，睽違約二十三年，再度選擇日本資本市場的台灣背景軟體公司。這個時間跨度本身就說明了結構性的問題。
台灣 2021 年推出了創新板和戰略新板，試圖解決這個問題。方向是對的，但僅開放給合格投資人參與，流動性受限。
日本這邊，除了資本市場本身對軟體公司的接受度較高之外，在融資的早期階段也有緩衝機制。日本政策金融公庫（JFC）提供新創融資方案，不完全依賴擔保品。東京都和各地方政府有專門的新創補助金，東京最高 300 萬日圓（約新台幣 65 萬元）、神戶每名新僱員工 30 萬日圓（約新台幣 6.5 萬元），這些是直接補助而非貸款，涵蓋人力成本、租金、廣告等營運支出。
美國的 VC 生態更不用說。SaaS 公司有成熟的估值方法論（ARR 倍數、Net Revenue Retention、Rule of 40），銀行端也有理解科技公司的金融機構，Venture Debt 是常見的融資工具。
不過我想強調的不是「台灣應該學美國的 VC 生態」。每個市場有自己的發展路徑，矽谷的 VC 文化花了幾十年才長出來。重點是指出一個結構性的事實，也就是台灣的整個融資體系，從銀行到資本市場，核心的估值邏輯仍然是為有形資產密集型企業設計的。
台灣不是沒有在改，只是改的速度跟不上產業轉型
講了這麼多「制度落差」，公平地說，台灣不是沒有意識到這些問題。
2015 年引入閉鎖性公司，讓新創有更多股權設計彈性。2021 年推出創新板，試圖為尚未獲利的公司打開資本市場的門。產業創新條例的研發抵減持續有效，是台灣少數跨產業適用的稅務優惠。
這些改革的方向都對。
但速度不夠快，針對性也不夠。
日本近兩年的動作可以做為參考。Innovation Box 針對 AI 軟體 IP 的專門租稅誘因（2025 年 4 月起）、戰略技術 40% 研發抵減（2026 年稅改）、Angel Tax 制度延長再投資期間鼓勵投新創（2025 年稅改）、即時折舊適用範圍擴大含軟體（2026 年稅改）。每一條都有明確的產業針對性。
台灣的改革仍然偏通用型。通用型的好處是公平，壞處是對需要加速追趕的新興產業沒有差異化誘因。
其實，「能不能做」跟「制度是否獎勵你做」是兩件完全不同的事。台灣的軟體公司當然能活，有些還活得不錯。但當你把同一家公司放在台北、東京和舊金山，它面對的制度環境是三套完全不同的遊戲規則。有些規則會推你一把，有些規則不會擋你但也不幫你，有些規則光是 Day 1 的行政成本就讓很多人根本不想試。
這片土地培養了世界級的工程人才。台積電證明了台灣有能力在制度支持下打造全球霸主。
下一個問題只是，那套為半導體打造的制度引擎，什麼時候會為軟體和 AI 再改變一次？
Kuan H. Wang 跨境投資人 / 前矽谷工程師
〔附註〕 本文引用之 Appier 案例數據主要整理自 iThome 與 FINDIT 之公開報導。日本稅制改革資訊參考 EY Japan Tax Alert 及 PWC Tax Summaries。天下雜誌「台灣最強十大新創都是境外公司」報導引述會計師鄭惠方之觀察。本文為制度比較分析，僅供資訊交流，不涉及任何投資建議，讀者仍應依自身情況獨立判斷。本文制度資訊基準日：2026 年 3 月。
