在商學教育中，個案教學的價值不僅在於提供一個固定的商業情境供靜態分析，更在於創造一個能讓參與者動態博弈、暴露其決策盲點並最終促成認知躍遷的「模擬飛行器」。本文旨在回顧《百鷗的博弈》這門課的教學設計，特別是其核心的兩階段談判模擬，並剖析學員如何在被設計的衝突情境中，從堅持己見的立場式談判，逐步走向整合多方利益的價值創造過程。
初始狀態設定：分明的角色與必然的衝突
個案的核心，圍繞著一家名為「百鷗生技」的高潛力醫療器材公司展開。該公司雖手握關鍵的FDA認證，卻面臨現金流即將在30天內耗盡的生存危機。擺在創辦人張志明與其團隊面前的，是兩個極端選項：由管理層賭上身家發起的「管理層收購」（MBO），或是由主要投資人克萊斯創投（Kleis Ventures）主導，出售給策略買家「索菲亞」（Sophia）的併購方案（M&A）。
第一輪的辯論模擬，目的在於讓學員充分「入戲」，將個案中的利益衝突具象化為真實的課堂互動。我將學員分為三方：代表創辦人理想與技術執著的MBO方、代表資本回報與退出壓力的創投方，以及代表產業整合與生存理性的M&A方。首輪各方的陳述，清晰地映照出其角色背後的利益驅動：
- M&A方的論述極為務實，其核心訴求是公司必須「活下去」，以此對投資人與員工負責 。他們甚至提出了一種階段性併購的創新方案，試圖在理性出售的框架下尋找彈性空間。MBO方則進行了一場充滿激情的演說，反覆強調「創業的夢想」與團隊實現此夢想的信心，並認為直接出售是低估了公司的內在價值。這是一種典型的情感與願景驅動型論述。創投方的發言則揭示了資本的冷靜與現實壓力。他們直指管理團隊「是優秀的科學家，但不是好的經營者」，並從基金的存續期限、對LP（基金出資人）的責任 6等多個維度，論證了立即出售是唯一可以確保回報的途徑。
這一輪的互動，必然地導向了僵局。MBO方甚至質疑創投最初的投資眼光，而創投方則不斷強調MBO方案的高風險與不可行性。這個階段的設計，其功能是作為一個「壓力測試」，讓各方將其本位立場表達至極致，從而為下一階段的策略轉變奠定基礎。若無此深刻的立場固化過程，後續的換位思考將流於表面。
教學干預：重組團隊以創造認知失調
教學的關鍵轉折點，在於第二輪辯論前的強制性團隊重組。我要求在第一輪中立場最堅定的MBO支持者（第二組）加入另一組（第六組）中，共同完善一個更優的方案。同時，創投方（第三組）也與第四組進行了整合。
策略演化：從零和博弈到價值創造
經過重組，第二輪談判所呈現的方案深度與複雜性，與第一輪相比有著質的飛躍。
- 新M&A方的方案演進： 由第五組與第一組構成的新團隊，提出了一個高度整合的混合式方案。他們不再糾結於1.2億美金的收購價，而是主動將估值目標拉高至2億，並提出以「技術授權」加上「分階段股權收購」的方式來彌補價差。更關鍵的是，他們承諾在收購後保留原團隊的獨立性，成立新的技術研發部門。這個方案跳脫了單純的價格談判，轉而致力於滿足創辦團隊對於「技術主導權」和「願景延續」的核心心理需求。
- 新MBO方的策略升級： 面對更具建設性的對手，由第六組與第二組構成的團隊，其策略也變得更為激進。他們提出自籌資金，並以啟動「海外市場授權」作為威脅籌碼——如果VC與M&A方不接受其條件，他們將先行將技術變現，從而稀釋公司的整體收購價值，造成「玉石俱焚」的局面。此舉看似冒險，但在談判中，這是一種清晰地展示其「談判破裂之最佳替代方案」（BATNA）的有效施壓手段，極大地增強了自身的談判槓桿。
- 創投方的應對： 面對雙方更為複雜的策略，由第四組與第三組整合的創投方，其應對也變得多維度。他們同步採用了軟硬兩手策略：一方面訴諸過往的合作情感，另一方面則明確提出法律警告，指出海外授權可能構成違約。同時，他們也對創辦團隊展開心理攻勢，提醒其考量家庭與現實壓力。
最終，談判的結果不再是最初的二選一，而是導向了一個所有初始方案中都不曾存在、但顯然對多方更為有利的結果：在一個更高的估值基礎上，透過混合式交易，既保全了核心團隊的自主性與願景，也滿足了資本方的退出需求。
教學反思與核心啟示
這次模擬操作，驗證了幾個關鍵的教學原理：
- 框架重構的力量： 在課程的回顧環節，我向學員們解釋，高階談判的精髓不在於說服，而在於「重構框架」（Reframing） 。成功的M&A方正是將出售的框架從「夢想的終結」，重構為「在更大平台上加速夢想」，從而繞開了創辦團隊最核心的情感阻力。
- 克服認知偏誤的設計： 創辦人初期對MBO的執著，是典型的「沉沒成本謬誤」與「稟賦效應」的體現，即過度看重自己已投入的資源與親手創造的技術。教學設計的核心，正是要創造一個迫使他們跳脫自身角色的情境，從而客觀審視所有選項的真實價值。
- 價值是在互動中被創造的： 最終的解決方案，並非來自任何一方的單獨策劃，而是三方在動態博弈與策略碰撞中共同「生成」的。這向學員們傳達了一個核心信念：商業談判不應被預設為零和遊戲，透過對各方深層利益的探究與滿足，完全有可能創造出「一加一大於二」的增量價值。
總結而言，《百鷗的博弈》個案教學的設計，是一個從「製造衝突」到「引導整合」的過程。它證明了在商業教育中，一個精心設計的互動模擬，能比任何單向的理論講授，更深刻地讓學員體會到真實商業決策的複雜性、多維性與動態性。我們的目標，始終不是給予學員一個標準答案，而是賦予他們一套能在高度不確定性環境下，關照各方利益、做出周全判斷的決策框架。
附錄
個案討論的網頁講義：《百鷗的博弈》課堂思辨之旅
